期盼已久的万圣节到了，贝贝熊和小伙伴们用南瓜壳做面具，并在南瓜壳上挖出可怕的三角形眼睛和嘴巴，再穿上黑色的大长袍，长袍上还缝了两个大口袋。一切准备就续，贝贝熊和小伙伴们出发了。每敲一家门它们就高喊：不给糖就捣乱！结果它们都得到了满满两口袋的糖。
现在就剩下山那边漆黑的小屋还没去，它们想收获更多的糖，决定还是去一趟。开门的是一位老太太，她穿着黑色的连衣裙，一双淡灰色的小布鞋，戴着一顶灰黑色的帽子，怀里抱着一只黑脸的猫，样子有点儿凶。没等贝贝熊它们开口，老太太说：我这里没有糖，你们这些小鬼走开吧！边说边准备关门，贝贝熊它们却不顾这些，喊着：不给糖就捣乱！就冲进屋里，它们都要惊呆了——满满一屋子的猫，除了一张床，其它地方全是猫。猫咪们被突然来到的访客吓坏了，四处逃散着，还不停的惊叫着。
老太太看到自己的猫被吓成这样，于心不忍，对贝贝熊说：亲爱的的孩子们，我的猫被吓到了，你们快走好吗？我真的没有糖，要不送你们每人一只小猫，但你们一定要善待可爱的小猫！贝贝熊它们高兴的跳了起来，每人选了一只可爱的小猫，小心翼翼的抱在怀里往回走，这个礼物可是比糖好多了，这个万圣节可真是不同以往呀！